СКАЧАТИ КВАЛІФІКАЦІЙНУ ЕЛЕКТРОННУ ПЕЧАТКУ
|
ЗАТВЕРДЖЕНО Загальними зборами Публічного акціонерного товариства "Дружба-ВМ" Протокол N 1 від "29" квітня 2020 р. |
|
|
Голова зборів |
|
|
______________ (підпис) |
Байда В.М. (П. І. Б.) |
|
Секретар зборів |
|
|
______________ (підпис) |
Маркова Т.А. (П. І. Б.) |
|
М. П. |
|
ПОЛОЖЕННЯ
ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«ДРУЖБА-ВМ»
|
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Дружба-ВМ» (далі – Положення) розроблене відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», чинного законодавства України, Статуту Приватного акціонерного товариства «Дружба-ВМ» (далі – Товариство) та рекомендацій Принципів корпоративного управління.
1.2. Положення визначає правовий статус, порядок підготовки, скликання та проведення засідань Наглядової ради, а також прийняття нею рішень.
1.3. Положення затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише Зборами.
1.4. Наглядова Рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної Статутом і Положенням про Наглядову Раду, контролює та регулює діяльність виконавчого органу – Директора.
1.5. Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової Ради визначається чинним законодавством, Статутом Товариства, цим Положенням, а також договором, що укладається з кожним членом Наглядової Ради. Такий договір від імені Товариства підписується Директором чи особою, уповноваженою Загальними зборами на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. Такий цивільно-правовий договір може бути або оплатним, або безоплатним.
Члени Наглядової Ради мають право на оплату своєї діяльності за рахунок Товариства. Визначення умов оплати покладається на Загальні збори за затвердженим зборами кошторисом.
2.1.Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції контролює та регулює діяльність виконавчого органу.
2.2. Метою діяльності Наглядової ради є:
$1Ø представництво інтересів та захист прав акціонерів, забезпечення ефективності їхніх інвестицій;
$1Ø сприяння реалізації статутних завдань Товариства;
$1Ø розробка стратегії, спрямованої на підвищення прибутковості та конкурентоспроможності Товариства;
$1Ø здійснення контролю за діяльністю Директора Товариства.
2.3. До компетенції Наглядової Ради належить вирішення питань, передбачених чинним законодавством, Статутом Товариства і Положенням про Наглядову Раду.
2.4. До виключної компетенції Наглядової Ради належить:
$11) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства;
$12) підготовка порядку денного Загальних зборів акціонерів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;
$13) прийняття рішення про проведення річних та позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією виконавчого органу;
$14) прийняття рішення про анулювання акцій чи продаж раніше викуплених Товариством акцій;
$15) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених чинним законодавством;
$16) затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які укладатимуться з Директором, встановлення розміру його винагороди;
$17) обрання та відкликання повноважень Директора Товариства;
$18) прийняття рішення про відсторонення Директора від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження;
$19) обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством;
$110)обрання аудитора Товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років) та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
$111)здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства;
$112)визначення дати складання переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах;
$113)формування тимчасової лічильної комісії у разі скликання загальних зборів Наглядовою радою;
$114)затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування на Загальних зборах;
$115)визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку;
$116)вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;
$117)вирішення питань про створення та/або участь в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
$118)вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів Товариства;
$119)прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
$120)визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
$121)прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
$122)прийняття рішення про заміну депозитарної установи та затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
$123)надсилання пропозицій акціонерам про придбання особою (особами, що діють спільно) значного пакета акцій;
$124)вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із законодавством України або Статутом Товариства.
Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової Ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів.
2.3. Наглядова Рада:
$11) звітує перед Загальними зборами;
$12) визначає основні напрямки діяльності Товариства, а також ухвалює стратегію для їх досягнення;
$13) забезпечує послідовність діяльності Товариства згідно із визначеною стратегією та здійснює постійну перевірку її ефективності;
$14) визначає політику Товариства, способи управління Товариством;
$15) здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства, у тому числі, забезпечує цілісність та ефективність існуючих в Товаристві систем обліку та контролю, перевіряє достовірність річної та квартальної фінансової звітності;
$16) забезпечує реалізацію та захист прав акціонерів;
$17) контролює дії Директора по виконанню рішень Загальних зборів та Наглядової Ради, здійснює контроль за належним виконанням Директором своїх обов’язків та регулярно оцінює результати його діяльності;
$18) виносить рішення про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Товариства (крім членів Наглядової Ради);
$19) визначає організаційну структуру Товариства;
$110) затверджує внутрішні нормативні акти та зміни до них, що є обов’язковими для акціонерів, а також погоджує за поданням Директора інші внутрішні нормативні акти Товариства;
$111) приймає рішення про участь в інших господарських товариствах, об’єднаннях, асоціаціях, визначає розмір внеску до статутних капіталів цих товариств, об’єднань, асоціацій, склад майна та коштів, що передаються до них, в рахунок оплати акцій (часток, паїв);
$112) надає Директору повноваження щодо участі в установчих зборах цих Товариств, об’єднань, асоціацій та на підписання відповідних установчих документів;
$113) надає письмове погодження на укладання Директором угод про відчуження, заставу, оренду нерухомого майна та основних засобів Товариства, незалежно від вартості нерухомого майна чи основних засобів, а також на укладання кредитних договорів незалежно від суми кредиту і вартості майна, що має бути передане в межах повноважень, визначених Статутом, в заставу для забезпечення повернення кредиту;
$114) погоджує умови оплати праці посадових осіб Товариства;
$115) розглядає та затверджує звіти, які подають Директор та Ревізійна комісія за квартал та за рік;
$116) контролює дії Директора щодо управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, додержання номенклатури товарів і послуг;
$117) приймає рішення про проведення ревізії та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, залучає експертів для аналізу окремих питань діяльності Товариства;
$118) подає вищому органу Товариства пропозиції з питань діяльності Товариства;
$119) розглядає заяви акціонерів з питань порушення їх прав і законних інтересів посадовими особами Товариства і вживає заходів щодо усунення порушень;
$120) скасовує рішення Директора, які прийняті з перевищенням його повноважень;
$121) здійснює інші дії щодо контролю за діяльністю Директора Товариства.
2.4. Наглядова Рада має право:
$1· отримувати інформацію про діяльність Товариства;
$1· заслуховувати звіти Директора, інших посадових осіб Товариства з окремих питань їх діяльності.
2.5. Посадові особи органів Товариства забезпечують членам Наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених законом та Статутом Товариства.
3. ПРАВА, ОБОВ'ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ
ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
3.1. Члени Наглядової ради мають право:
$1Ø отримувати повну, достовірну та своєчасну інформаціюпро Товариство, необхідну для виконання своїх функцій;
$1Ø знайомитися із документами Товариства, отримувати їх копії.Вищезазначена інформація та документи надаються за письмовим запитом, підписаним Головою Наглядової ради протягом 3 (трьох) днів з дати отримання Товариством відповідного запиту на ім'я Директора Товариства;
$1Ø вимагати скликання позачергового засідання Наглядовоїради Товариства;
$1Ø надавати у письмовій формі зауваження на рішення Наглядової ради Товариства;
$1Ø отримувати справедливу винагороду та компенсаційнівиплати за виконання функцій члена Наглядової ради. Загальний розмірвинагороди Голові та членам Наглядової ради встановлюється рішенням Загальних зборів.
3.2. Члени Наглядової ради зобов'язані:
$1Ø діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно тане перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявлятисумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;
$1Ø керуватися у своїй діяльності чинним законодавствомУкраїни, Статутом Товариства, цим Положенням, іншимивнутрішніми документами Товариства;
$1Ø виконувати рішення, прийняті Загальними зборами та Наглядовою радою;
$1Ø особисто брати участь у чергових та позачергових Загальних зборах, засіданнях Наглядової ради. Завчасно повідомляти пронеможливість участі у Загальних зборах та засіданнях Наглядової ради із зазначенням причини відсутності;
$1Ø дотримуватися встановлених у Товаристві правил тапроцедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких єзаінтересованість (конфлікт інтересів);
$1Ø дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил,пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереженняінформації з обмеженим доступом. Не розголошуватиконфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомоюу зв'язку із виконанням функцій члена Наглядової радиособам, які не мають доступу до такої інформації, а такожвикористовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіхосіб;
$1Ø утримуватися від дій, які можуть призвести до втратинезалежним членом Наглядової ради своєї незалежності. У разівтрати незалежності член Наглядової ради зобов'язанийпротягом 3 (трьох) днів повідомити у письмовій формі про це Наглядову раду;
$1Ø своєчасно надавати Загальним зборам, Наглядовій раді повну і точну інформацію про діяльність тафінансовий стан Товариства.
3.3. Члени Наглядової ради несуть цивільно-правовувідповідальність перед Товариством за збитки, завданіТовариству їх винними діями (бездіяльністю).Не несуть відповідальності члени Наглядової ради, якіголосували проти рішення, яке завдало збитків Товариству,або не брали участі у голосуванні.
3.4. Члени Наглядової ради, які порушили покладені наних обов'язки, несуть відповідальність у розмірі збитків,завданих Товариству, якщо інші підстави та розмірвідповідальності не встановлені чинним законодавствомУкраїни.
3.5. При визначенні підстав та розміру відповідальності членів Наглядової ради повинні бути прийняті до уваги звичайні умови ділового обігу та інші обставини, які мають значення для справи.
3.6.Товариство має право звернутися з позовом до члена Наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків напідставі рішення Загальних зборів.
3.7. Порядок притягнення членів Наглядової ради довідповідальності регулюється нормами чинного законодавстваУкраїни.
4. СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
4.1. До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів).
4.2. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами. У разі заміни члена Наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член Наглядової ради.
4.3.Член Наглядової ради не може бути одночасно Директором або членом Ревізійної комісіїТовариства.
4.4.Головою та членами Наглядової ради не можуть бутиособи, яким згідно із чинним законодавством Українизаборонено обіймати посади ворганах управліннягосподарських товариств.
4.5. Кількісний склад Наглядової ради встановлюється в кількості 3 (трьох) чоловік. До складу Наглядової ради входять головата члени Наглядової ради, один з яких виконує функції секретаря.
4.6. До складу Наглядової ради не повинні висуватися таобиратися особи, які є учасниками або членами органів управління юридичної особи, яка конкурує з діяльністю Товариства.
4.7. З метою забезпечення незалежності Наглядової радидо її складу обираються незалежні члени, які повинніскладати принаймні 1/3 (одну третю) частину від повногокількісного складу Наглядової ради. Незалежним вважаєтьсячлен Наглядової ради, який не має будь-яких суттєвихділових, родинних або інших зв'язків з Товариствомабо крупним акціонером Товариства і не єпредставником держави.
4.8. Члени Наглядової ради не можуть бути одночасночленами Наглядової ради більше ніж у 2 (двох) Товариствах.
4.9.Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання членів Наглядової ради.
5. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
5.1. Наглядова рада обирається строком на 3 (три) роки.
5.2. У разі, якщо після закінчення строку, на якийобрана Наглядова рада, Загальними зборами з будь-яких причинне прийнято рішення про обрання або переобрання Наглядовоїради, повноваження членів Наглядової ради продовжуються додати прийняття Загальними зборами рішення про обрання абопереобрання Наглядової ради.
5.3. Член Наглядової ради здійснює свої повноваження на підставі договору з Товариством. Від імені Товариства цивільно-правовий договір зчленами Наглядової ради укладає Директор чи особа, уповноважена на те Загальними зборами, протягом 3 (трьох) днів з дати їх обрання на умовах, визначених Загальними зборами.
5.4.Голова Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради.
5.5.Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову Наглядової ради.
5.6. Повноваження члена Наглядової ради припиняютьсядостроково:
1) у разі одностороннього складення з себе повноваженьчлена Наглядової ради;
2)у разі виникнення обставин, які відповідно до чинного законодавства України перешкоджають виконанню обов'язків члена Наглядової ради;
3) прийняття Загальними зборами акціонерів рішення про відкликання члена Наглядової ради за невиконання абоненалежне виконання покладених на нього обов'язків;
4) обрання Загальними зборами нового складу Наглядової ради;
5) в інших випадках, передбачених чинним законодавствомУкраїни.
5.7. У випадках, передбачених пп. 2 п. 5.6 цьогоПоложення, член Наглядової ради зобов'язаний протягом 3 (трьох) днів уписьмовій формі повідомити Наглядову раду пронастання цих обставин.
5.8. У разі одностороннього складення з себеповноважень член Наглядової ради зобов'язаний письмовоповідомити про це Наглядову раду Товариства не пізнішe як за 3 (три) дні.
6. ОБРАННЯ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
6.1.Члени Наглядової ради Товариства обираються Загальними зборами акціонерів шляхом кумулятивного голосування.
6.2. Право висувати кандидатів для обрання до складу Наглядової ради мають акціонери Товариства.Акціонер має право висувати власну кандидатуру.
Пропозиція акціонера повинна містити:
1) прізвище, ім'я та по батькові (найменування) акціонера, котрий її вносить;
2) відомості про кількість, тип та категорію акцій, які належать акціонеру, який вносить пропозицію;
3) назву органу, до якого висувається кандидат;
4) прізвище, ім'я, по батькові та дату народження кандидата;
5) зазначення кількості акцій Товариства, що належать кандидату;
6) інформацію про освіту (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність);
7) місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх 5 (п’яти) років;
8) відповідність кандидата вимогам, які передбачені п. 4.3, 6.3 цього Положення;
9) наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності;
10) наявність непогашеної судимості за крадіжки, хабарництво та інші корисливі злочини;
11) згоду кандидата на обрання до складу Наглядової ради Товариства.
Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції акціонера, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається.
6.3. Рішення про включення або відмову від включення кандидата до списку кандидатур для голосування на виборах до складу Наглядової ради приймається Наглядовою радою не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів.
6.4. Рішення про відмову від включення кандидата до списку кандидатур для голосування на виборах до складу Наглядової ради Товариства може бути прийняте Наглядовою радою тільки у разі:
• недотримання акціонерами строку, встановленого частиною п. 6.3 цього Положення;
• неподання даних, передбачених п. 6.2 цього Положення;
• якщо особа, яка висувається для обрання до складу Наглядової ради, не відповідає вимогам, встановленим пп. 4.1, 4.3, 4.4 цього Положення;
• якщо акціонери на дату внесення пропозиції не володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів.
Наявність права власності на акції (акцію) Товариства в особи, яка висувається для обрання до складу Наглядової ради, має бути перевірена згідно зі зведеним обліковим реєстром рахунків власників цінних паперів на день проведення Загальних зборів.
6.5. Наглядова рада не пізніше як за 3 дні до проведення Загальних зборів повинна направити рекомендованим листом або вручити за особистим підписом кожному кандидату, включеному до списку кандидатур для голосування по виборах до складу Наглядової ради Товариства, повідомлення, яке має містити інформацію про:
• орган Товариства, до якого висувається особа;
• те, хто вніс пропозицію про висунення його кандидатури і якою кількістю голосів володіють акціонери, які висунули його кандидатуру.
Кандидат, якого висунули для обрання до складу Наглядової ради Товариства, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Товариство.
6.6. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами.
6.7. Одна і та сама особа може обиратися до складу Наглядової Ради неодноразово.
6.8. Член Наглядової Ради здійснює свої повноваження на підставі цивільно-правового договору з Товариством.
6.8.1. Від імені Товариства договір підписує Директор або особа, уповноважена на те Загальними зборами.
6.8.2. У договорі з членом Наглядової Ради може бути передбачена виплата йому винагороди та можливість сплати Товариством за нього внесків на загальнообов’язкове державне пенсійне страхування.
6.8.3. Дія договору з членом Наглядової Ради припиняється у разі припинення його повноважень.
6.9. Виконання повноважень члена Наглядової ради державними службовцями здійснюється у випадках та порядку, визначених законом. Виконання повноважень члена Наглядової ради особами, які перебувають на службі в органах місцевого самоврядування, здійснюється відповідно до закону.
7. СТРУКТУРА ТА ПОРЯДОК РОБОТИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
7.1. Голова Наглядової Ради обирається членами Наглядової Ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової Ради. Наглядова Рада має право в будь-який час переобрати голову Наглядової Ради.
7.2. Голова Наглядової Ради організовує її роботу, скликає засідання Наглядової Ради та головує на них, відкриває Загальні збори, організовує обрання секретаря Загальних зборів, здійснює інші повноваження, передбачені Статутом та Положенням про Наглядову Раду.
7.3. У разі тимчасової неможливості виконання головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням, шляхом тимчасового виконання обов’язків Голови Наглядової ради протягом строку (терміну), встановленого у рішенні Наглядової ради.
8. ЗАСІДАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
8.1. Засідання Наглядової Ради скликаються за ініціативою Голови або на вимогу члена Наглядової Ради. Засідання Наглядової Ради також скликаються на вимогу Директора чи членів Ревізійної комісії, якщо цього вимагають інтереси Товариства.
8.2. Засідання Наглядової Ради проводяться в міру необхідності. Засідання Наглядової Ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.
8.3. При необхідності в засіданні Наглядової ради беруть участь Директор, члени Ревізійної комісії, представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
8.4. Рішення Наглядової Ради приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової Ради, які беруть участь у засіданні. На засіданні Наглядової Ради кожний член Наглядової Ради має один голос. У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової Ради під час прийняття рішень право вирішального голосу надається голові Наглядової Ради.
8.5. Протокол засідання Наглядової Ради оформляється не пізніше п’яти днів після проведення засідання відповідно до вимог чинного законодавства. Протокол Наглядової Ради підписують всі члени Наглядової ради, які були присутні на засіданні.
9. ДОСТРОКОВЕ ПРИПИНЕННЯ ПОВНОВАЖЕНЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
9.1. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх членів Наглядової Ради та одночасне обрання нових членів.
9.2. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:
1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;
2) в разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;
3) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;
4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.
9.3. З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.