ПРОТОКОЛ № 1
річних загальних зборів акціонерів
ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«Дружба-ВМ»
“27” квітня 2017 р. с. Шура Копіївська
Місце проведення загальних зборів:Вінницька обл., Тульчинський р-н, с. Шура Копіївська, вул. Шевченка, 74, приміщення адмінбудинку, актовий зал № 1.
Дата проведення загальних зборів акціонерів: 27.04.2017 року
Час проведення реєстрації: з 09:00 год. до 09:45 год.
Час проведення загальних зборів: початок – 10:00 год., закінчення – 11:40 год.
Присутні: Акціонери, які мають право на участь у річних загальних зборах (осіб) – 8. Акціонери, які мають право на голосування з питань порядку денного загальних зборів (осіб) – 8 (вісім).
Кількість голосуючих акцій (голосів) акціонерів, які зареєструвалися для участі у річних загальних зборах - 3657944 (три мільйони шістсот п’ятдесят сім тисяч дев’ятсот сорок чотири). Відсоток від загальної кількості (3657944) голосуючих акцій (голосів) – 100.
Річні загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Дружба-ВМ» (надалі – Товариство або ПАТ «Дружба-ВМ») розпочато о 10:00 годині.
Голова Наглядової ради Хворостовський Ігор Валерійович довів до відома інформацію про порядок повідомлення акціонерів про призначення річних загальних зборів акціонерів Товариства (надалі – Загальні збори), а саме: акціонери Товариства були повідомлені персонально простими листами через послуги поштового зв’язку, інформація про проведення Загальних зборів з переліком питань, що виносяться на голосування, включених до порядку денного, була розміщена в офіційному виданні - «Бюлетень «Відомості НКЦПФР» (№ 50 від 15.03.2017 року), оприлюднена на стрічці новин Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 15.03.2017 року та повідомлення про збори з проектами рішень щодо кожного з питань , включених до проекту порядку денного розміщено 15.03.2017 року на власному веб-сайті Товариства: http://atdrugba.com.ua.
Перелік акціонерів Публічного акціонерного товариства «Дружба-ВМ», які мають право на участь у річних загальних зборах, складений Публічним акціонерним товариством «Національний депозитарій України» станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення загальних зборів акціонерів, тобто на 24.00 год. 21.04.2017року. Загальна кількість власників цінних паперів становить 395 осіб, яким належить 5173987 простих іменних акцій, що становить 100 відсотків від зареєстрованих акцій відповідно до Статуту; із них власників голосуючих акцій 8, яким належать 3657944 голосуючих акцій (голосів), що становить 100 відсотків загальної (3657944) кількості голосуючих акцій та 70.69874 відсотків від загальної кількості (5173987) зареєстрованих (розміщених) акцій.
Згідно складеного реєстраційною комісією переліку акціонерів для участі у загальних зборах акціонерів Публічного акціонерного товариства «Дружба-ВМ» зареєструвалось 8 (вісім) акціонерів, які мають право на голосування з питань порядку денного на річних загальних зборах та яким належить 3657944 (три мільйони шістсот п’ятдесят сім тисяч дев’ятсот сорок чотири) штук голосуючих акцій (голосів), що становить 100 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій та 70.69874 відсотків від загальної кількості (5173987) розміщених акцій.
Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі 27.04.2017 р. у Загальних зборах, підписано Головою Реєстраційної комісії. (Протокол Реєстраційної комісії додається).
Відмови у реєстрації акціонерів чи їх представників не було. Враховуючи, що для участі у загальних зборах акціонерів зареєструвались акціонери, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій товариства, у відповідності до ст. 41 Закону України «Про акціонерні товариства» Реєстраційною комісією зафіксовано наявність кворуму загальних зборів 27.04.2017 р. Річні загальні збори акціонерів ПАТ «Дружба-ВМ» вважаються правомочними.
Проект порядку денного зборів затверджений рішенням Наглядової ради № 1 від 10.03.2017 року.
Голосування на зборах проводилось бюлетенями для голосування, форма яких затверджена рішенням Наглядової ради № 3 від 14.04.2017 року.
Наглядова рада Товариства призначила (протокол №3 від 14.04.2017 р.) головою річних загальних зборів акціонерів Байду Володимира Михайловича, секретарем зборів – Маркову Тетяну Андріївну.
Перелік питань, що виносяться на голосування, включених до порядку денного:
1.Обрання членів лічильної комісії загальних зборів акціонерів ПАТ «Дружба - ВМ» (далі – Товариство), прийняття рішення про припинення їх повноважень.
2. Затвердження порядку проведення та регламенту роботи загальних зборів акціонерів Товариства.
3. Звіт директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2016 р.та перспективи діяльності на 2017 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту директора Товариства.
4. Звіт Ревізійної комісії за 2016 р. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту та висновків Ревізійної комісії.
5. Звіт Наглядової ради за 2016 р. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради.
6. Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2016 р.
7. Перерозподіл прибутку від фінансово-господарської діяльності за 2016 р. Про порядок планового розподілу прибутків за 2017 рік. Про порядок виплати дивідендів за результатами роботи в 2016 р.
8. Прийняття рішення про зміну типу Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство.
9. Прийняття рішення про зміну найменування Публічного акціонерного товариства "Дружба-ВМ" на Приватне акціонерне товариство «Дружба-ВМ».
10. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції з метою приведення діяльності Товариства у відповідність до вимог Закону України “Про акціонерні товариства” та обрання уповноваженої особи на підписання нової редакції Статуту.
11. Внесення змін до внутрішніх Положень Товариства шляхом викладення їх у новій редакції.
12.Прийняття рішення про припинення повноважень голови та членів Наглядової ради.
13.Прийняття рішення про припинення повноважень голови та членів Ревізійної комісії.
14.Обрання членів Наглядової ради Товариства, затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з головою та членами Наглядової ради.
15.Обрання членів Ревізійної комісії Товариства, затвердження умов договорів, що укладатимуться з ними, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з головою та членами Ревізійної комісії.
16. Про порядок списання основних засобів Товариства.
ПО ПЕРШОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО«Обрання членів лічильної комісії загальних зборів акціонерів ПАТ «Дружба-ВМ» (далі – Товариство), прийняття рішення про припинення їх повноважень».
СЛУХАЛИ : Голову зборів Байду Володимира Михайловича, яким для надання акціонерам роз’яснень щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань, оформлення результатів голосувань з питань порядку денного, а також для вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, запропоновано обрати строком повноважень до моменту оголошення про закінчення Загальних зборів Лічильну комісію та затвердити її склад. Запропоновано обрати строком повноважень до моменту оголошення про закінчення Загальних зборів Лічильну комісію в складі 3-х осіб:
1) Ященко Віра Павлівна - голова лічильної комісії;
2) Богач Петро Павлович - член лічильної комісії;
3) Бойко Оксана Володимирівна - член лічильної комісії.
Лічильній комісії скласти протокол за підсумками голосування, який додається до протоколу Загальних зборів.
Підрахунок голосів при обранні Загальними зборами Лічильної комісії здійснює Реєстраційна комісія.
Проект рішення:1) Обрати лічильну комісію в складі 3 осіб: Ященко Віра Павлівна - голова лічильної комісії; Богач Петро Павлович - член лічильної комісії; Бойко Оксана Володимирівна - член лічильної комісії. 2) Припинити повноваження обраної лічильної комісії річних загальних зборів акціонерів ПАТ «Дружба-ВМ», що скликані на 27.04.2017 р., з моменту завершення таких річних загальних зборів акціонерів ПАТ «Дружба-ВМ».
На підставі доповіді, запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 1. Проект рішення оголошено на Загальних зборах.
ГОЛОСУВАЛИ ПО ПЕРШОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
Підсумки підрахування голосів:
«за» - 3657944 голосів, що становить 100 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«проти» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«утримались» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах.
Недійсних бюлетенів – 0 штук.
Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.
Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
ВИРІШИЛИ ПО ПЕРШОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
1) Обрати лічильну комісію в складі 3 осіб: Ященко Віра Павлівна - голова лічильної комісії; Богач Петро Павлович - член лічильної комісії; Бойко Оксана Володимирівна - член лічильної комісії.
2) Припинити повноваження обраної лічильної комісії річних загальних зборів акціонерів ПАТ «Дружба-ВМ», що скликані на 27.04.2017 р., з моменту завершення таких річних загальних зборів акціонерів ПАТ «Дружба-ВМ».
Рішення прийняте в повному обсязі.
Лічильній комісії запропоновано приступити до роботи.
ПО ДРУГОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО «Затвердження порядку проведення та регламенту роботи Загальних зборів акціонерів Товариства».
СЛУХАЛИ : Голова Лічильної комісії Ященко Віра Павлівна, в порядку ст. 42, 43 Закону України «Про акціонерні товариства» роз’яснила присутнім акціонерам порядок проведення голосування на Загальних зборах, а саме:
- голосування з усіх питань на зборах проходить з використанням наданих кожному акціонеру під час проведення реєстрації бюлетенів для голосування, форма і текст яких відповідає вимогам ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» та затверджена рішенням Наглядової ради ПАТ «Дружба-ВМ»;
- одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах;
- визнання бюлетеня недійсним та не врахування його під час підрахунку голосів можливо лише з підстав, визначених ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» - у разі, якщо бюлетень відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка або у разі відсутності на бюлетені підпису акціонера (представника). Недійсні бюлетені не враховуються під час підрахунку голосів;
- підрахунок голосів з питань порядку денного щодо обрання членів Наглядової ради та членів Ревізійної комісії, по яким проводиться кумулятивне голосування, буде проводитись наступним чином: під час кумулятивного голосування кількість голосів, що належать акціонеру, помножується на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються. Акціонер має право віддати підраховані таким чином голоси повністю за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами. При обранні членів органу кумулятивним голосуванням, голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно. Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. Члени органу вважаються обраними, а орган вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу шляхом кумулятивного голосування;
- проголосований бюлетень, засвідчений підписом акціонера надається Лічильній комісії по закінченні обговорення та винесення на голосування пропозиції з відповідного питання порядку денного;
- рішення Загальних зборів з пропозицій по питанням порядку денного приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.
Запропоновано затвердити наступний Регламент проведення Загальних зборів:
$1ü надати виступаючим по питанням порядку денного – до 10 хв.,
$1ü відвести на обговорення питань порядку денного – до 3 хв.,
$1ü на виступи, довідки – до 10 хв.
Проект рішення:Голосування на чергових загальних зборах акціонерів з усіх питань порядку денного проводити з використанням бюлетенів для голосування; підрахунок голосів проводити лічильною комісією; результати голосування заносити до протоколу про підсумки голосування на загальних зборах акціонерів, що підписують голова та член лічильної комісії; результати голосування загальним зборам оголошує голова лічильної комісії. Питання в усній формі, а також анонімні питання не розглядаються; направлені секретарю загальних зборів питання передаються голові загальних зборів та розглядаються у заключній частині загальних зборів Товариства після розгляду всіх питань порядку денного загальних зборів. Затвердити наступний регламент проведення чергових загальних зборів акціонерів: час для доповіді до 10 хвилин; час для виступу до 3 хвилин; час для відповідей на питання встановити - не більше 10 хвилин; загальні збори провести без перерви.
Пропозиція виноситься на голосування. Для голосування використовується бюлетень №2. Проект рішення оголошено на Загальних зборах.
ГОЛОСУВАЛИ ПО ДРУГОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
Підсумки підрахування голосів:
«за» - 3657944 голосів, що становить 100 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«проти» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«утримались» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах.
Недійсних бюлетенів – 0 штук.
Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.
Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
ВИРІШИЛИ ПО ДРУГОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
Затвердити наступний порядок проведення роботи річних Загальних зборів акціонерів Товариства:
1. Голосування на Загальних зборах з усіх питань порядку денного проводити з використанням бюлетенів для голосування; підрахунок голосів проводити Лічильною комісією; результати голосування заносити до протоколу про підсумки голосування на Загальних зборах, що підписують голова та члени Лічильної комісії; результати голосування Загальним зборам оголошує голова Лічильної комісії.
2. Питання в усній формі, а також анонімні питання не розглядаються; направлені секретарю Загальних зборів питання передаються голові Загальних зборів та розглядаються у заключній частині Загальних зборів після розгляду всіх питань порядку денного.
3. Затвердити наступний регламент проведення Загальних зборів: час для доповіді до 10 хвилин; час для виступу до 3 хвилин; час для відповідей на питання встановити - не більше 10 хвилин; Загальні збори провести без перерви.
Рішення прийняте в повному обсязі.
ПО ТРЕТЬОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО «Звіт директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2016 р. та перспективи діяльності на 2017 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту директора Товариства»
СЛУХАЛИ : Директора Хворостовського Валерія Миколайовича, який доповів про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2016 р. та перспективи діяльності на 2017 рік. (Доповідь додається).
Проект рішення: 1. Роботу директора Товариства в 2016 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів. 2. Звіт директора Товариства про результати виробничо-господарської діяльності Товариства в 2016 році затвердити.
На підставі доповіді, запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 3. Проект рішення оголошено на Загальних зборах.
ГОЛОСУВАЛИ ПО ТРЕТЬОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
Підсумки підрахування голосів:
«за» - 3657944 голосів, що становить 100 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«проти» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«утримались» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах.
Недійсних бюлетенів – 0 штук.
Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.
Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
ВИРІШИЛИ ПО ТРЕТЬОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
1. Роботу директора Товариства в 2016 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.
2. Звіт директора Товариства про результати виробничо-господарської діяльності Товариства в 2016 році затвердити.
Рішення прийняте в повному обсязі.
ПО ЧЕТВЕРТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО«Звіт Ревізійної комісії за 2016 р. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту та висновків Ревізійної комісії»
СЛУХАЛИ: Голову Ревізійної комісії Байду Володимира Михайловича, який за дорученням Ревізійної комісії Товариства ознайомив присутніх на Загальних зборах із висновками та звітом Ревізійної комісії за 2016 рік, з основними показниками фінансово-господарської діяльності Товариства. У процесі були вибірково перевірені документи бухгалтерського обліку, аудиторський висновок, інвентаризаційні відомості матеріальних цінностей, інші документи.
Результати проведеної перевірки показують, що фінансово-господарські операції здійснювалися Товариством відповідно до чинного законодавства України. Перевірка показала, що фінансова звітність достовірна і складена відповідно до вимог Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», Положень (стандартів) бухгалтерського обліку і податкового законодавства.
Перевірка бухгалтерського балансу і звітності за 2016 рік дає можливість зробити висновок, що вони складені на підставі первинних документів, аналітичного і синтетичного обліку та відповідно до вимог чинного законодавства. У ході перевірки не було виявлено суттєвих недоліків, які б вплинули на достовірність обліку і звітності.
Проект рішення: 1. Роботу Ревізійної комісії в 2016 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.
2. Звіт і висновки Ревізійної комісії про результати перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства в 2016 році затвердити.
На підставі доповіді, запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 4. Проект рішення оголошено на Загальних зборах.
ГОЛОСУВАЛИ ПО ЧЕТВЕРТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
Підсумки підрахування голосів:
«за» - 3657944 голосів, що становить 100 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«проти» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«утримались» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах.
Недійсних бюлетенів – 0 штук.
Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.
Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
ВИРІШИЛИ ПО ЧЕТВЕРТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
1. Роботу Ревізійної комісії в 2016 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.
2. Звіт і висновки Ревізійної комісії про результати перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства в 2016 році затвердити.
Рішення прийняте в повному обсязі.
ПО П’ЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО«Звіт Наглядової ради за 2016 р. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради»
СЛУХАЛИ: Голову Наглядової ради Хворостовського Ігора Валерійовича, який проінформувала присутніх акціонерів та їх представників про роботу, яка була зроблена Наглядовою радою за звітній період. Акціонерів повідомлено, що Наглядова рада Товариства у звітному періоді здійснювала загальне керівництво діяльністю Товариства, контролювала діяльність виконавчого органу Товариства, здійснювала захист прав усіх акціонерів в межах своєї компетенції, згідно Статуту Товариства та Положення про Наглядову раду, які відповідають нормам чинного законодавства та які затверджено рішенням Загальних зборів акціонерів. Для прийняття рішень, члени Наглядової ради мали доступ до повної, достовірної та своєчасної інформації, були вчасно проінформовані про рішення, ухвалені виконавчим органом Товариства.
У процесі загального керівництва Наглядова рада визначала мету діяльності Товариства, а також ухвалювала стратегію для її досягнення. З метою виконання цієї функції Наглядова рада здійснювала контроль за роботою виконавчого органу Товариства та регулярно оцінювала результати його діяльності. Крім того, Наглядова рада забезпечувала цілісність та ефективність існуючих в Товаристві систем обліку та контролю, перевіряла достовірність квартальної та річної фінансової звітності, яка оприлюднюється Товариством.
Як орган, який представляє інтереси акціонерів, Наглядова рада забезпечувала реалізацію та захист прав акціонерів.
У 2016 році на засіданнях Ради розглядалися різні питання, що стосуються фінансово-господарської діяльності підприємства. Основне місце серед них займали питання, необхідні для належного функціонування та життєдіяльності Товариства, забезпечення виробничих і управлінських процесів. Рішення приймалися швидко і оперативно.
Проект рішення: Роботу Наглядової ради в 2016 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів. Звіт Наглядової ради за 2016 рік затвердити.
На підставі доповіді, запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 5. Проект рішення оголошено на Загальних зборах.
ГОЛОСУВАЛИ ПО П’ЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
Підсумки підрахування голосів:
«за» - 3657944 голосів, що становить 100 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«проти» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«утримались» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах.
Недійсних бюлетенів – 0 штук.
Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.
Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
ВИРІШИЛИ ПО П’ЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
1.Роботу Наглядової ради в 2016 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.
2. Звіт Наглядової ради за 2016 рік затвердити.
Рішення прийняте в повному обсязі.
ПО ШОСТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО «Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2016 рік»
СЛУХАЛИ:Головного бухгалтера Міськову Марію Олександрівну, яка ознайомила присутніх з фінансовим станом та балансом Товариства за 2016 р., зачитано висновок незалежного аудитора. Річну фінансову звітність та баланс Товариства за 2016 рік складено своєчасно, згідно з вимогами Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» та Положеннями (стандартами) бухгалтерського обліку та іншим нормативними документами з питань організації бухгалтерського обліку. Акціонерів було поінформовано про основні показники річної фінансової звітності за 2016 рік.
Проект рішення:Затвердити річний звіт, в тому числі баланс, ПАТ «Дружба-ВМ» за 2016 рік.
На підставі доповіді запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 6. Проект рішення оголошено на Загальних зборах.
ГОЛОСУВАЛИ ПО ШОСТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
Підсумки підрахування голосів:
«за» - 3657944 голосів, що становить 100 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«проти» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«утримались» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах.
Недійсних бюлетенів – 0 штук.
Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.
Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
ВИРІШИЛИ ПО ШОСТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО: Затвердити річний звіт, в тому числі баланс, ПАТ «Дружба-ВМ» за 2016 рік.
Рішення прийняте в повному обсязі.
ПО СЬОМОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО «Перерозподіл прибутку від фінансово-господарської діяльності за 2016 р. Про порядок планового розподілу прибутків за 2017 рік. Про порядок виплати дивідендів за результатами роботи в 2016 р.»
СЛУХАЛИ:Головного бухгалтера Міськову Марію Олександрівну, яка повідомила, що за підсумками роботи у 2016 році отримано прибуток у сумі 17315 (сімнадцять мільйонів триста п'ятнадцять тисяч) тис. грн.
Запропоновано прибутки, отримані за результатами фінансово-господарської діяльності ПАТ «Дружба-ВМ» в 2016 році направити на будівництво фруктосховища; за підсумками роботи Товариства в 2016 році, фонд виплати дивідендів не формувати, дивіденди не нараховувати і не виплачувати.
Проект рішення:1) Затвердити чистий прибуток у розмірі 17315 тис.грн., отриманий ПАТ «Дружба-ВМ» у 2016 році. 2) Чистий прибуток у розмірі 17315 тис.грн., отриманий ПАТ «Дружба-ВМ», направити на будівництво фруктосховища; 3) фонд виплати дивідендів не формувати, дивіденди не нараховувати і не виплачувати.
На підставі доповіді запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 7. Проект рішення оголошено на Загальних зборах.
ГОЛОСУВАЛИ ПО СЬОМОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
Підсумки підрахування голосів:
«за» - 3657944 голосів, що становить 100 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«проти» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«утримались» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах.
Недійсних бюлетенів – 0 штук.
Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.
Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
ВИРІШИЛИ ПО СЬОМОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
1) Затвердити чистий прибуток у розмірі 17315 тис.грн., отриманий ПАТ «Дружба-ВМ» у 2016 році.
2) Чистий прибуток у розмірі 17315 тис.грн., отриманий ПАТ «Дружба-ВМ», направити на будівництво фруктосховища;
3) фонд виплати дивідендів не формувати, дивіденди не нараховувати і не виплачувати.
Рішення прийняте в повному обсязі.
ПО ВОСЬМОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУДЕННОГО «Прийняття рішення про зміну типу Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство».
СЛУХАЛИ: Директора товариства Хворостовського Валерія Миколайовича, який запропонував перенести розгляд питання про зміну типу товариства «Дружба-ВМ» на наступні збори акціонерів.
Проект рішення: Змінити тип Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство.
На підставі доповіді запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 8. Проект рішення оголошено на Загальних зборах.
ГОЛОСУВАЛИ ПО ВОСЬМОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
Підсумки підрахування голосів:
«за» - 0 голосів, що становить 100 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«проти» - 3657944 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«утримались» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах.
Недійсних бюлетенів – 0 штук.
Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.
Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
ВИРІШИЛИ ПО ВОСЬМОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
Не змінювати тип Товариства «Дружба-ВМ» з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство.
Рішення прийняте в повному обсязі.
Головою зборів Байда Володимир Михайлович запропоновано зняти питання порядку денного № 9, 10, 11 з розгляду на Загальних зборах через те, що вони втратили актуальність.
ПО ДВАНАДЦЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО«Прийняття рішення про припинення повноважень голови та членів Наглядової ради».
СЛУХАЛИ: Голову зборів Байду Володимира Михайловича, який повідомив, що у відповідності із вимогами Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту товариства, закінчився термін повноважень членів Наглядової ради: Хворостовського Ігора Валерійовича - Голови Наглядової ради; Собко Олени Миколаївни - члена Наглядової ради; Купренюк Тетяни Леонідівни - члена Наглядової ради.
Проект рішення: У зв’язку із закінченням строку дії припинити повноваження голови на членів Наглядової ради Товариства: Хворостовського Ігора Валерійовича – голови Наглядової ради, Собко Олени Миколаївни – члена Наглядової ради; Купренюк Тетяни Леонідівни – члена Наглядової ради.
На підставі доповіді, запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 12. Проект рішення оголошено на Загальних зборах.
ГОЛОСУВАЛИ ПО ДВАНАДЦЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
Підсумки підрахування голосів:
«за» - 3657944 голосів, що становить 100 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«проти» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«утримались» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах.
Недійсних бюлетенів – 0 штук.
Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.
Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
ВИРІШИЛИ ПО ДВАНАДЦЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
У зв’язку із закінченням строку дії припинити повноваження голови на членів Наглядової ради Товариства: Хворостовського Ігора Валерійовича – голови Наглядової ради, Собко Олени Миколаївни – члена Наглядової ради; Купренюк Тетяни Леонідівни – члена Наглядової ради.
Рішення прийняте в повному обсязі.
ПО ТРИНАДЦЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО«Прийняття рішення про припинення повноважень голови та членів Ревізійної комісії».
СЛУХАЛИ: Голову зборів Байду Володимира Михайловича, який повідомив, що у відповідністі із вимогами Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту товариства, закінчився термін повноважень членів Ревізійної комісії: Байди Володмира Михайловича - Голови Ревізійної комісії; Петрунь Наталії Петрівни - члена Ревізійної комісії; Богачука Івана Васильовича - члена Ревізійної комісії.
Проект рішення: У зв’язку із закінченням строку дії припинити повноваження голови та членів Ревізійної комісії: Байди Володмира Михайловича – голови Ревізійної комісії, Петрунь Наталії Претрівни – члена Ревізійної комісії, Богачука Івана Васильовича – члена Ревізійної комісії.
На підставі доповіді, запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 13. Проект рішення оголошено на Загальних зборах.
ГОЛОСУВАЛИ ПО ТРИНАДЦЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
Підсумки підрахування голосів:
«за» - 3657944 голосів, що становить 100 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«проти» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«утримались» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах.
Недійсних бюлетенів – 0 штук.
Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.
Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
ВИРІШИЛИ ПО ТРИНАДЦЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
У зв’язку із закінченням строку дії припинити повноваження голови та членів Ревізійної комісії: Байди Володмира Михайловича – голови Ревізійної комісії, Петрунь Наталії Претрівни – члена Ревізійної комісії, Богачука Івана Васильовича – члена Ревізійної комісії.
Рішення прийняте в повному обсязі.
ПО ЧОТИРНАДЦЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО«Обрання членів Наглядової ради Товариства, затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з головою та членами Наглядової ради».
СЛУХАЛИ: Голову зборів Байду Володимира Михайловича, який повідомив, що до Наглядової ради надійшли пропозиції від акціонерів Товариства щодо кандидатів у члени Наглядової ради, а саме: обрати членів Наглядової ради в кількості 5 (п’яти) осіб терміном до наступних річних зборів Хворостовського Ігора Валерійовича, Собко Олену Миколаївну, Купренюк Тетяну Леонідівну, Собка Петра Олександровича, Шевчук Наталію Олександрівну. Затвердити умови договорів, в тому числі розміри винагород, з членами Наглядової ради ПрАТ «Дружба-ВМ» в редакціях, що додаються до протоколу. Визначити уповноваженою особою на підписання договорів (контрактів) з головою та членами Наглядової ради ПрАТ «Дружба-ВМ» Голову Ревізійної комісії Товариства.
Проект рішення: 1) Обрати членів Наглядової ради в кількості 5 (п’яти) осіб терміном до наступних річних зборів Хворостовського Ігора Валерійовича, Собко Олену Миколаївну, Купренюк Тетяну Леонідівну, Собка Петра Олександровича, Шевчук Наталію Олександрівну. 2) Затвердити умови договорів, в тому числі розміри винагород, з членами Наглядової ради ПрАТ «Дружба-ВМ» в редакціях, що додаються до протоколу. 3) Визначити уповноваженою особою на підписання договорів (контрактів) з головою та членами Наглядової ради ПрАТ «Дружба-ВМ» Голову Ревізійної комісії Товариства.
Пропозиція виноситься на голосування. Для голосування використовується бюлетень №14 для кумулятивного голосування.
ГОЛОСУВАЛИ ПО ЧОТИРНАДЦЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
Підсумки підрахування голосів:
«за» - 3657944 голосів, що становить 100 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«проти» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«утримались» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах.
Недійсних бюлетенів – 0 штук.
Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.
Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
ВИРІШИЛИ ПО ЧОТИРНАДЦЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
1) Обрати членів Наглядової ради в кількості 5 (п’яти) осіб терміном до наступних річних зборів Хворостовського Ігора Валерійовича, Собко Олену Миколаївну, Купренюк Тетяну Леонідівну, Собка Петра Олександровича, Шевчук Наталію Олександрівну.
2) Затвердити умови договорів, в тому числі розміри винагород, з членами Наглядової ради ПрАТ «Дружба-ВМ» в редакціях, що додаються до протоколу.
3) Визначити уповноваженою особою на підписання договорів (контрактів) з головою та членами Наглядової ради ПрАТ «Дружба-ВМ» Голову Ревізійної комісії Товариства.
Рішення прийняте в повному обсязі.
ПО П`ЯТНАДЦЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО «Обрання членів Ревізійної комісії Товариства, затвердження умов договорів, що укладатимуться з ними, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з головою та членами Ревізійної комісії».
СЛУХАЛИ: Голову зборів Байду Володимира Михайловича, який повідомив, що від акціонерів товариства надійшли пропозиції обрати членами Ревізійної комісії товариства у кількості 3 (трьох) осіб до дати проведення річних загальних зборів, які приймуть інше рішення, але не більше ніж на три роки наступних осіб: Байду Володмира Михайловича; Петрунь Наталію Петрівну; Богачука Івана Васильовича. Затвердити умови договорів, в тому числі розміри винагород, з членами Ревізійної комісії ПрАТ «Дружба-ВМ» в редакціях, що додаються до протоколу. Уповноважити підписати договори з членами Ревізійної комісії ПрАТ «Дружба-ВМ» Голову Наглядової ради.
Проект рішення: 1) Обрати членами Ревізійної комісії Товариства у кількості 3 (трьох) осіб до дати проведення річних загальних зборів, які приймуть інше рішення, але не більше ніж на три роки наступних осіб: Байду Володмира Михайловича; Петрунь Наталію Петрівну; Богачука Івана Васильовича. 2) Затвердити умови договорів, в тому числі розміри винагород, з членами Ревізійної комісії ПрАТ «Дружба-ВМ» в редакціях, що додаються до протоколу. 3) Уповноважити підписати договори з членами Ревізійної комісії ПрАТ «Дружба-ВМ» Голову Наглядової ради.
Пропозиція виноситься на голосування. Для голосування використовується бюлетень №15 для кумулятивного голосування.
ГОЛОСУВАЛИ ПО П`ЯТНАДЦЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
Підсумки підрахування голосів:
«за» - 3657944 голосів, що становить 100 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«проти» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«утримались» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах.
Недійсних бюлетенів – 0 штук.
Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.
Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
ВИРІШИЛИ ПО П`ЯТНАДЦЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
1) Обрати членами Ревізійної комісії Товариства у кількості 3 (трьох) осіб до дати проведення річних загальних зборів, які приймуть інше рішення, але не більше ніж на три роки наступних осіб: Байду Володмира Михайловича; Петрунь Наталію Петрівну; Богачука Івана Васильовича.
2) Затвердити умови договорів, в тому числі розміри винагород, з членами Ревізійної комісії ПрАТ «Дружба-ВМ» в редакціях, що додаються до протоколу.
3) Уповноважити підписати договори з членами Ревізійної комісії ПрАТ «Дружба-ВМ» Голову Наглядової ради.
Рішення прийняте в повному обсязі.
ПО ШІСТНАДЦЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО «Про порядок списання основних засобів Товариства».
СЛУХАЛИ: Голову зборів Байду Володимира Михайловича, який запропонував зняти дане питання з розгляду на Загальних зборах. Заперечень не надійшло.
ПО СІМНАДЦЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО «Розширення видів економічної діяльності Товариства».
СЛУХАЛИ: Директора Хворостовського Валерія Миколайовича, який повідомив про те, що з метою розширення виробництва Товариством планується розведення рогатої худоби та буйволів. Для цього необхідно внести доповнення до видів економічної діяльності, а саме: добавити код КВЕД 01.42 – Розведення іншої рогатої худоби та буйволів.
Проект рішення: Доповнити види економічної діяльності ПАТ «Дружба-ВМ» наступним кодом КВЕД: 01.42 – Розведення іншої рогатої худоби та буйволів.
Пропозиція виноситься на голосування. Для голосування використовується бюлетень №17.
ГОЛОСУВАЛИ ПО СІМНАДЦЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
Підсумки підрахування голосів:
«за» - 3657944 голосів, що становить 100 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«проти» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах;
«утримались» - 0 голосів, що становить 0 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій, зареєстрованих на Загальних зборах.
Недійсних бюлетенів – 0 штук.
Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.
Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
ВИРІШИЛИ ПО СІМНАДЦЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
Доповнити види економічної діяльності ПАТ «Дружба-ВМ» наступним кодом КВЕД: 01.42 – Розведення іншої рогатої худоби та буйволів.
Рішення прийняте в повному обсязі.
Голова зборів Байда Володимир Михайлович повідомив, що річні загальні збори акціонерів Товариства оголошено закритими на підставі розгляду переліку питань порядку денного, які виносились на голосування.
Час закінчення роботи річних загальних зборів акціонерів Товариства 11 год. 40 хв..
Голова зборів __________________ Байда Володимир Михайлович
Секретар зборів __________________ Маркова Тетяна Андріївна